樂居財經王敏3月21日，據北交所，西安天力金屬復合材料股份有限公司（以下簡稱“天力復合”）發布公開發行股票并在北交所上市申請文件的審核問詢函的回復。

根據申報材料，天力復合間接控股股東西北院直接控制西部材料等17家企業，直接控股股東西部材料除控制天力復合外還控制其他西部鈦業等其他6家企業，發行人間接控股股東西北院直接或間接控制的企業較多。發行人報告期各期向關聯方采購商品或服務累計金額10,200.28萬元、6,444.90萬元、10,594.78萬元、6,962.01萬元，報告期各期向關聯方銷售商品或提供勞務累計金額3,242.29萬元、4,158.84萬元、2,408.52萬元、593.32萬元。

發行人認為關聯交易定價公允，但未詳細說明具體依據。如發行人向西安諾博爾采購銀板等原材料生產銀-鋼復合板等，采購定價依據為貴金屬市場價格和合理加工費用；從漢唐檢測采購檢測服務，依據市場價格協商確定價格；優耐特采購發行人鈦-鋼復合板生產化工、冶金等金屬容器，與森松重工、寶色股份相比，銷售毛利率相近，但2022年1-6月發行人向關聯方優耐特、非關聯方寶色股份等銷售的復合材料毛利率相差近15%。

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對此，上交所要求說明天力復合關聯方、關聯交易是否披露完整，是否存在應披露未披露的關聯交易；說明發行人關聯采購中，向西安諾博爾采購的合理加工費用定價依據，與同行業公司產品或同地區公司產品相比是否存在較大差異，如存在請說明合理性；說明宣布向漢唐檢測采購的檢測服務定價依據及采購價格與漢唐檢測其他客戶相比是否存在較大差異，如存在請說明合理性；說明發行人關聯銷售中，向優耐特銷售的產品與向森松重工、寶色股份銷售產品的產品種類、銷售數量、銷售價格、定價依據是否存在較大差異，如存在請說明合理性；說明稀有院采購發行人的產品用于配套生產相關設備的價格確定方式及依據，毛利率合理的認定依據，與同行業公司產品或同地區公司產品相比是否存在較大差異，如存在請說明合理性。

天力復合回復稱，公司存在3家未披露的關聯方，不存在應當披露而未披露的關聯交易。

天力復合2022年1-6月關聯交易金額991.99萬元，為采購銀板988.50萬元、采購鉭板3.49萬元；2020年關聯交易金額0.78萬元，為采購鉭板；2019年關聯交易金額55.39萬元，主要為采購鈮板。

天力復合向西安諾博爾采購銀板原材料生產銀-鋼復合板，報告期內銀-鋼復合板業務只有此一筆訂單，發行人僅向西安諾博爾采購銀板，大面積銀板為非標定制化產品，缺乏公開的市場報價。由于白銀價格公開透明，發行人按照白銀市場價格和合理加工費用與西安諾博爾協商確定銀板采購價格，也即西安諾博爾按照白銀市場價格和合理毛利空間與天力復合協商確定銀板銷售價格。根據西安諾博爾提供的說明，該類業務加工總費用包括生產成本（輔助材料、燃料費用、工人工資、制造費用）、管理費用（保險費用、辦公費用、其他應交稅費）、財務費用、銷售費用等。

發行人向西安諾博爾采購銀板的價格與西安諾博爾向獨立第三方銷售價格差異不大，該類訂單的測算毛利率與訂單金額大小成反比，符合市場規律。

天力復合表示，因公司產品的上述特點，造成不同客戶不同規格，客戶之間及年度平均價格會存在一定差異。但發行人銷售同類產品的毛利率差異不大且差異均具有合理性。

除2022年1-6月外，公司向關聯方優耐特的銷售毛利率與向同一行業其他客戶的銷售毛利率不存在明顯差異。2022年1-6月，發行人向優耐特的銷售毛利率顯著高于同行業其他客戶，主要系公司2022年1-6月向上述四家公司銷售的產品中具體產品類別及各類別占比存在不同。

公司2022年1-6月向優耐特銷售的產品主要為毛利率較高的鈦-鋼、鋯-鋼復合板，且毛利率更高的鋯-鋼復合板占比顯著高于寶色股份，因此2022年上半年公司向優耐特的銷售毛利率高于其他同行業公司具備合理性。2022年1-6月向優耐特銷售金額僅40.62萬元，對公司收入、凈利潤影響很小。

綜上所述，公司向優耐特銷售的產品與向森松重工、寶色股份銷售的細分產品種類、銷售數量具有較大差異，2020和2021年平均銷售價格不存在較大差異，2019年度和2022年1-6月鈦-鋼復合板平均銷售價格差異較大，系銷售數量較少和產品細分種類分布不均導致，具有合理性。發行人對優耐特、寶色股份、森松重工、江蘇中圣定價依據一致，不存在通過向優耐特關聯銷售虛增利潤的情形。

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